O Valor de uma Empresa e a Estrutura de uma Transação

Valor de uma Empresa vs. Estrutura de uma Transação

Nos dias de hoje, as transações são cada vez mais sofisticadas e complexas, incluindo, por exemplo, mecanismos de ajustamento de preço em função do cumprimento do business plan da empresa, relegando, por vezes, a expectativa inicial de Valor de uma Empresa para segundo plano.

A avaliação da empresa é muito importante num processo de venda, todavia, os resultados da avaliação não deverão ser o foco único na negociação de uma transação.

A parte vendedora tende a “agarrar-se” em demasia ao valor de avaliação, esquecendo que os restantes termos de negócio assim como a própria estrutura da transação, poderão ser tão ou mais importantes do que o valor que resultou da avaliação.

Apenas quando é apresentado o term sheet (documento apresentado pelo comprador que sumariza os termos e condições propostas para a transação), é que o vendedor se consciencializa que há outros aspetos que poderão fazer a diferença. Além do chamado valor de entrada (se existir), é ainda importante ter em atenção aspetos como o Governance na pós-transação, a política de dividendos ou até os mecanismos de saída.

Para que uma transação se torne efetiva, é necessário que que as prioridades e expectativas de cada parte e o peso dos riscos assumidos por cada lado sejam levados em linha de conta. É imperativo que esta mensagem seja transmitida de forma clara para que a estrutura negócio proposto seja um win-win.

Possíveis Estruturas de uma Transação

Em função das expectativas do vendedor e do perfil do comprador, é possível desenhar vários cenários para uma eventual transação:

• Venda da totalidade da empresa com liquidez imediata: quando a prioridade do vendedor é uma saída completa, desfazendo-se da totalidade do capital da empresa e recebendo de imediato o respetivo valor, estamos na presença de uma transação em que o comprador assumirá todo o risco do negócio. Assim, na proposta a apresentar refletirá esse risco no preço a propor, que deverá ser substancialmente inferior ao valor de avaliação. Como forma de mitigar os riscos, já é possível, atualmente, contratar seguros que cobrem o valor do investimento na empresa por parte do comprador.

• Venda parcial ao valor de mercado: nos casos em que o vendedor não pretende alienar a totalidade da sua participação nem tem nenhum tipo de urgência em fechar a operação, a avaliação da empresa e o business plan que lhe subjaz deverão ser discutidos ao pormenor por ambas por ambas as partes. O valor a propor vai ter em conta aspetos como o preço dos ativos semelhantes (valor a que empresas compráveis estão a ser transacionadas), potencial de crescimento, perfil de risco, estabilidade dos cash-flows, etc. Mais importante do que o valor pago pelo comprador num momento inicial poderão ser os termos da transação e o benefício potencial que o vendedor terá se os objetivos da empresa forem cumpridos.

• Venda parcial com valorização no upside: quando a prioridade do vendedor é ceder uma posição em troca de capital que alavancará o crescimento da empresa, o comprador irá estruturar o negócio para que a que a valorização da posição do vendedor seja feita futuramente no momento de uma potencial venda da empresa. Na prática, a recompensa do vendedor apenas virá quando a empresa atingir determinados milestones, existindo uma partilha de risco mais equilibrada.

Por um lado, não existem pressupostos rígidos que ditam o Valor de uma Empresa e, por outro lado, existe uma infinidade de possibilidades de encarar a estrutura de uma transação: com propostas mais ou menos criativas. Para maximizar as possibilidades de um entendimento, o importante é que cada uma das partes comunique claramente seus interesses e expectativas.

 Rafael Freitas | Gestor HMBO